В начале февраля появилась новость о том, что миноритарные акционеры АО «Газпром газораспределение Воронеж» обратились в Конституционный суд РФ с заявлением о признании п. 6. ст. 84.2 закона «Об акционерных обществах»1 не соответствующим Конституции РФ2 . Данная норма обязывает потенциального покупателя, который желает приобрести пакет в размере 30/50/75 % акций, направить остальным владельцам ценных бумаг публичную оферту о выкупе акций. Цель нормы — предоставить возможность миноритарным акционерам при передаче контрольного пакета акций «безболезненно» выйти из участия в обществе. На практике же данная норма стала узким местом для миноритариев. Их позиция в основном заключается в следующем: несмотря на то что лицо, купившее крупный пакет акций без направления обязательного предложения, не может им распоряжаться до тех пор, пока процедура не будет проведена в соответствии с положениями закона, крупный пакет в любом случае находится в руках мажоритарных акционеров, которые могут принимать важные решения для общества, игнорируя позицию миноритариев. Такой механизм обхода процедуры имеет риск повлиять негативно как на деятельность общества, так и на стоимость акций.
Передача контроля в акционерном обществе в большинстве случаев — это вопрос дальнейшей стратегии предприятия, роли всех заинтересованных лиц в принятии решений и, наконец, размере совокупной прибыли, на которую могут рассчитывать акционеры. Основные проблемы, с которыми сталкиваются миноритарные акционеры, — падение стоимости акций, а также вынужденная потеря права на управление обществом акционерами. Ситуация с незащищенностью миноритариев так и не изменилась с момента реформ гражданского законодательства3 в совокупности с громкими делами против «Роснефти», которая выкупила акции ТНК-ВР Холдинг4 , банка «Советский»5 и др. Поэтому в рамках данной работы авторами будут рассмотрены актуальные особенности таких инструментов передачи контроля, как покупка крупных пакетов акций в размере 30/50/75 % и проведение обязательного и добровольного предложения, а также выкуп акций лицом, обладающим более 95 % акций. В результате будет охарактеризована имеющаяся практика, которой руководствуются суды и законодатели при разрешении вопросов о соблюдении баланса интересов миноритарных и мажоритарных акционеров.