Общество с ограниченной ответственностью (ООО) прекратило свою деятельность в результате реорганизации в форме присоединения 03.08.2016 (03.08.2016 была внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что данное ООО прекратило свою деятельность). Передаточный акт и договор присоединения данным ООО подписаны 07.10.2015. ООО намеренно со старым своим контрагентом оформило уступку права требования (договор уступки был заключен 31.07.2016).
Может ли ООО совершить сделку по уступке имеющегося у него права (требования) после принятия решения о присоединении ООО к другой организации и составления передаточного акта?
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Уступка права требования в период существования ООО как юридического лица, обладающего правоспособностью, возможна вне зависимости от даты составления передаточного акта.
Обоснование вывода:
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абзац второй п. 4 ст. 57 ГК РФ).
В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц. При этом п. 2 ст. 49 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо может быть ограничено в правах в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Законодательство не ограничивает правоспособность юридических лиц, находящихся в процедуре реорганизации, в том числе не запрещает им по своему усмотрению распоряжаться своим имуществом (п. 2 ст. 209 ГК РФ), к которому относятся и имущественные права (ст. 128 ГК РФ).
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в силу универсального правопреемства (п. 2 ст. 58, ст. 387 ГК РФ), а в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносится запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, ст. 15, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).