В последний рабочий день руководитель организации, действующий на основании устава без доверенности, выдал генеральную доверенность сотруднику организации, в отношении которого происходит изменение наименования должности с заместителя директора на исполнительного директора. В доверенности, выданной исполнительному директору, есть право передоверия.
На следующий день акционеры организации передали функции органа управления организацией управляющей компании, возглавляемой действующим единолично руководителем управляющей компании.
Рассмотрим, будет ли правомерным последующая выдача исполнительным директором организации, теперь возглавляемой управляющей компанией, своим сотрудникам доверенностей со ссылкой на договор с управляющей компанией и на ранее выданную ему доверенность, если в подобных доверенностях исполнительного директора не указано на факт передоверия им прав. Также разберемся, надо ли подтверждать права исполнительного директора руководителем управляющей компании после заключения договора с последней (в уставе организации в качестве органа, действующего без доверенности, названы «руководитель или иное привлекаемое лицо»).
Руководство текущей деятельностью акционерного общества (далее – общество, АО) осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества (ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ, п.п. 1, 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО).
Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в качестве единоличного исполнительного органа корпорации, которой является и акционерное общество (п. 1 ст. 65.1, п. 4 ст. 66 ГК РФ), может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо. Как указано в абз. 3 п. 1 ст. 69 Закона № 208-ФЗ, по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему); права и обязанности управляющей организации по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Законом № 208-ФЗ, иными правовыми актами и договором, заключаемым такой организацией с обществом (п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ, постановление Президиума ВАС РФ от 01.06.2010 № 18170/09). В этом случае управляющая организация также выступает от имени общества без доверенности, действуя через руководителя управляющей организации (абз. пятый п. 3 ст. 69 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 53 ГК РФ). Другие лица могут действовать от имени общества только по доверенности. Напомним, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (п. 1 ст. 185 ГК РФ).