Конец 2025 года ознаменовался одним из самых резонансных событий в сфере российского права несостоятельности за последнее десятилетие. Президиум Верховного Суда Российской Федерации, утвердив 19 ноября 2025 года разъяснение судебной практики в формате «вопрос-ответ»1 , кардинально изменил устоявшийся баланс интересов между частными кредиторами и государством в делах о банкротстве. Данный документ, формально касающийся толкования норм Налогового кодекса и Гражданского кодекса, по сути, произвел революцию в понимании природы обеспечительных мер, налагаемых налоговыми органами.
Если ранее судебная практика, включая позицию самой Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда (СКЭС ВС РФ), склонялась к уравнению прав всех кредиторов и ограничению привилегий фискальных органов, то новое разъяснение закономерно приоритизировало публичные интересы. Это решение не только повлияло на исход конкретного дела о банкротстве ООО «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод», но и создало прецедент, способный перевернуть тысячи существующих и будущих процедур несостоятельности.
Центральным элементом рассматриваемых событий стал документ, озаглавленный «Вопрос-ответ о применении налогового ареста в банкротстве», утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19 ноября 2025 года (далее — Разъяснение). Документ отвечает на фундаментальный вопрос: каким объемом прав обладает кредитор в деле о банкротстве, если исполнение его требования ранее было обеспечено посредством наложения ареста на имущество должника?
Верховный Суд в своем разъяснении провел четкую водораздельную линию между обеспечительными мерами, принимаемыми в рамках гражданско-процессуального законодательства, и мерами, применяемыми налоговыми органами в административном порядке.
Согласно пункту 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона). Верховный Суд напомнил, что по смыслу данной нормы, а также статей 2, 18.1 и 138 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), требования кредитора могут быть установленными в деле о банкротстве как обеспеченные залогом только при залоге на основании договора либо закона.