Когда речь идет о руководителе, то в основе его отношений с юридическим лицом лежат фидуциарные обязанности по отношению к компании (п. 3 ст. 182, п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ).
Российское корпоративное законодательство требует, чтобы генеральный директор (управляющая организация, управляющий) и члены правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовали в интересах общества добросовестно и разумно. Обязанность указанных лиц действовать добросовестно и разумно в интересах общества означает, что они должны проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, определенных в уставе, заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.
Соответствующее толкование дано в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11.
Рискованные сделки и плохое управление нарушают обязанность должной осмотрительности и приводят к снижению стоимости активов (акций компании), что тождественно лишению собственности участников (решение Европейского суда по правам человека от 07.11.2002 по делу «Ольжак против Польши»).
В свою очередь, в Кодексе корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463, говорится, что система вознаграждения должна быть направлена на сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров; обеспечивать полной прозрачностью относительно материальных выгод, предоставляемых членам совета директоров, в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам совета директоров за выполнение своих обязанностей. Причем в Кодексе корпоративного управления реализуется механизм вознаграждения для членов исполнительных органов и иных руководителей по результату (pay for performance) — оценка по продуктивности работы.