Стремительные геополитические изменения последних лет очень сильно отразились на практике работы российских предпринимателей с иностранными компаниями и банками. Если раньше темой санкционных рисков занимался очень узкий круг специалистов в сфере комплаенса, то к 2025 году практически всем, кто связан с предпринимательской деятельностью, приходится вникать в суть новых ограничений и следить за новостями в этой области. Ниже детально разберем сложности, с которыми столкнулись российские собственники иностранных холдинговых компаний и подскажем, какие варианты для владения активами сегодня продолжают работать.
Рассмотрим, как эти ограничения повлияли на привычные варианты работы с холдинговыми компаниями, а также с фондами и трастами (примеры из практики).
Для начала — небольшой обзор основных санкционных ограничений в области финансов и корпоративных услуг, которые были введены со стороны США, Великобритании и ЕС.
Санкции США
8 мая 2022 года Управления по контролю за иностранными активами Министерства финансов США (OFAC) опубликовало определение1 в соответствии с разделом 1 (a) (ii) Указа президента 140712, которое запрещает экспорт, реэкспорт, продажу или поставку (и напрямую, и косвенно) — из Соединенных Штатов или гражданином Соединенных Штатов бухгалтерских услуг, услуг по созданию трастов и компаний или услуг по управленческому консультированию любому предпринимателю (лицу с точки зрения закона), находящемуся в Российской Федерации.
В FAQ 1058 OFAC3 разъясняется, что «лицо, находящееся в Российской Федерации» означает «физических лиц, постоянно проживающих в Российской Федерации, и организации, учрежденные или организованные в соответствии с законодательством Российской Федерации или любой юрисдикции в пределах Российской Федерации». Однако в том же FAQ разъясняется: «OFAC интерпретирует „косвенное“ предоставление таких услуг, как включающие в себя случаи, когда выгода от услуг в конечном итоге получается лицом, находящимся в Российской Федерации».