Советом директоров акционерного общества принято решение рекомендовать общему собранию акционеров (далее – ОСА) не выплачивать дивиденды по итогам года. Как следует из Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и судебно-арбитражной практики, акционеры общества на ОСА обязаны утвердить данное решение советом директоров (далее – СД) и не направлять часть чистой прибыли на выплату дивидендов, проголосовав «за» в указанной формулировке (определение ВАС РФ от 02.08.2013 № ВАС-10184/13; постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.11.2012 № Ф07-5291/12 по делу № А56-56037/2011; постановление ФАС Уральского округа от 20.03.2013 № А50-12605/2012; постановление ФАС Поволжского округа от 07.06.2010 по делу № А65-23974/2009;). Но, поскольку в бюллетене предусмотрены три варианта голосования («за», «против», «воздержался»), есть вероятность, что акционеры проголосуют «против» указанной формулировки, т.е. против невыплаты дивидендов.
Поскольку СД рекомендовал ОСА не выплачивать дивиденды по итогам года, акционеры на ОСА также могут не утвердить годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность общества за прошедший год, в том числе отчет о прибылях и убытках.
Общество раскрывает информацию в виде ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, а также обязано раскрывать годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность в порядке, установленном Банком России. Общество является непубличным.
Рассмотрим, что должно делать общество дальше: проводить внеочередное ОСА по вопросам утверждения размера дивидендов, годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за прошедший год, в том числе отчета о прибылях и убытках (акционеры могут повторно проголосовать «против») или не проводить внеочередное ОСА. Также выясним, могут ли возникнуть у акционерного общества правовые риски в части обязательного раскрытия информации на рынке ценных бумаг в виде годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности в связи с тем, что они не будут утверждены ОСА.