В августе 2019 года было принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками, которое удостоверено нотариусом. Срок внесения денежных средств — 2 месяца. В указанный в решении срок дополнительные вклады не были внесены участниками. Фактически вклады внесены в декабре 2019 года.
Можно ли сейчас, несмотря на то, что пропущены сроки, принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и осуществить государственную регистрацию увеличения уставного капитала? Если нет, то возможно ли применение п. 4 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к внесенным ранее участниками вкладам?
По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
В приведенной ситуации увеличение уставного капитала признается несостоявшимся, в связи с чем не исключена вероятность отказа в государственной регистрации.
На наш взгляд, целесообразно принять новое решение об увеличении уставного капитала. При этом по единогласному решению общего собрания участников ООО в счет внесения участниками дополнительных вкладов могут быть зачтены их денежные требования к обществу по возврату указанных в вопросе сумм.
Обоснование позиции:
Уставный капитал ООО может быть увеличен, в частности, за счет дополнительных вкладов всех участников общества (п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).
Решение об увеличении уставного капитала ООО должно быть принято общим собранием участников квалифицированным большинством не менее двух третей от общего числа голосов (п. 1 ст. 19 Закона об ООО), если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом.
Факт принятия решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, а также состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).