При реорганизации ООО в форме разделения составляется передаточный акт. Рассмотрим, можно ли в данном акте отразить, что обязанности по внесению платежей в бюджет передаются одному из правопреемников ООО, а обязательства перед остальными кредиторами передаются другому правопреемнику. Также выясним, является ли это основанием для отказа в регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
В соответствии с пп. «д» п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) с учетом приведенной выше нормы п. 3 ст. 58 ГК РФ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в регистрирующий орган должен быть представлен передаточный акт.
Требования к содержанию передаточного акта определены п. 1 ст. 59 ГК РФ. Согласно этой норме передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (абзац второй п. 2 ст. 59 ГК РФ).
В ГК РФ отсутствует норма, требующая пропорционального разделения кредиторской задолженности между правопреемниками юридического лица, реорганизованного в форме разделения. Не содержит такого требования в отношении обществ с ограниченной ответственностью (далее также – общества, ООО) и Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».