Советом директоров было назначено собрание акционеров о реорганизации ЗАО в ООО. В повестку дня был включен вопрос об утверждении передаточного акта. Разберемся, какой датой следует его утверждать при условии того, что в налоговую инспекцию документы на регистрацию создаваемого ООО в результате преобразования ЗАО будут поданы через три месяца после проведения собрания акционеров.
Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ), который вступил в силу с 01.09.2014, внесены изменения, в частности, в ст.ст. 57-60 ГК РФ, регламентирующие процедуру реорганизации юридических лиц.
Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Напомним, что прежняя редакция этой нормы предусматривала, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица переходили к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
По смыслу ст.ст. 58, 59 и п. 5 ст. 60 ГК РФ назначение передаточного акта состоит в том, чтобы определить состав обязательств реорганизуемого юридического лица, которые переходят к его правопреемнику, а не в том, чтобы зафиксировать перечень имущества, имеющегося у юридического лица к моменту реорганизации (для такой фиксации предназначены инвентаризационные описи или акты инвентаризации – п. 2.5 Методических указаний, утвержденных приказом Минфина РФ от 13.06.1995 № 49). При преобразовании, как мы уже указали, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Это означает, что, в отличие от реорганизации в форме выделения или разделения (п.п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ), при реорганизации АО в форме преобразования в ООО все права и обязанности, имеющиеся у АО на момент завершения реорганизации, возникают у ООО независимо от того, были ли они отражены в каком-либо документе, который составляется в связи с реорганизацией (смотрите также постановление Президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 1995/11). Последствия отсутствия в передаточном акте указаний о правопреемстве (п. 5 ст. 60 ГК РФ) при реорганизации в форме преобразования не применяются (абзац второй п. 5 ст. 58 ГК РФ).