Участники ООО — юридическое лицо и несколько физических лиц. Все доли распределены между участниками ООО, обществу доли не принадлежат. Генеральный директор общества предоставлял займы обществу, которые общество в итоге отдать не может.
Каким образом принять генерального директора в состав участников, чтобы при этом участники ООО не отчуждали свои доли (части долей), а ООО могло не возвращать задолженность?
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В приведенной ситуации генеральный директор может быть принят в общество с зачетом имеющегося у него денежного требования к ООО в счет внесения им вклада в уставный капитал общества.
Обоснование вывода:
Единственный предусмотренный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) вариант принятия в ООО третьего лица, не связанный с выбытием участников ООО или отчуждением долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу и его участникам, состоит в увеличении уставного капитала ООО за счет вклада третьего лица.
Согласно п. 2 ст. 19 Закона об ООО общее собрание участников общества вправе принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада в уставный капитал, если такой способ увеличения уставного капитала не запрещен уставом общества. Одновременно с таким решением общее собрание участников должно принять решения о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав ООО изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Указанные решения должны быть приняты всеми участниками общества единогласно. В силу этой же нормы номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада, то есть может быть менее стоимости вклада, вносимого третьим лицом в уставный капитал ООО.