Условия экономического и политического кризиса позволяют на практике проверить, насколько хорошо работают в нестандартных ситуациях закрепленные в законодательстве юридические конструкции, особенно в сфере корпоративного права, считают цивилисты.
Как меняются в текущих условиях корпоративное законодательство и практика его применения, эксперты обсудили в рамках тематической секции VI Всероссийского юридического форума, организованного компанией «Гарант». О ключевых выводах — далее.
Как правило, реформирование корпоративного законодательства представляет собой корректировку норм, касающихся корпоративного управления, поскольку оно, по сути, охватывает всю систему отношений между субъектами, заинтересованными в успешной деятельности коммерческой организации. Изменения, принятые в последние годы, это подтверждают, причем соответствующее реформирование системы корпоративного управления идет, как отметил профессор кафедры гражданского права юридического факультета МГУ, член научно-консультативного совета при Верховном Суде РФ, д. ю. н. Дмитрий Ломакин, по двум направлениям: плановому и внеплановому.
Плановое реформирование реализуется в том числе в соответствии с дорожными картами по совершенствованию корпоративного законодательства, принимаемыми Правительством РФ. Речь идет, в частности, об изменениях, направленных на «трансформацию» устава хозяйственного общества, акционерного в первую очередь, из декларативного документа, дублирующего положения закона, в закрепляющий индивидуальные особенности общества учредительный документ в полном смысле этого слова. Отчасти эта задача решена: Федеральный закон от 25 февраля 2022 г. № 25-ФЗ (далее — Закон № 25-ФЗ) изменил требование, согласно которому в устав акционерного общества (АО) должны были включаться сведения о правах владельцев акций каждой категории. Поскольку обыкновенные акции предоставляют акционерам одинаковый объем прав — это прямо установлено ст. 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — закон об АО), в уставе фактически просто дублировались соответствующие законодательные положения. Теперь в соответствии с п. 3 ст. 11 закона об АО обязательным является перечисление в уставе только прав владельцев привилегированных акций (аналогичным образом скорректирован и п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса). «Это дает возможность для так называемого корпоративного нормотворчества. Можно воспользоваться опцией, закрепленной в п. 6 ст. 32 закона об АО, и предусмотреть квазиобыкновенные акции. Это акции, которые являются привилегированными, но предоставляют право голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров», — подчеркнул Дмитрий Ломакин.